请点击此处给我们留言

地址:尊龙d88.com股份有限公司

电话:

联系人:d88尊龙总经理

当前位置:主页 > 公司公告 >

公告]中国医疗网络:建议采纳购股权计划及股东特别大会通告

来源:http://www.lx070.com 责任编辑:d88尊龙 更新日期:2019-02-22 22:47 字体:
分享到:

  閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊

  售出或轉讓,應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買方或承讓人,或經手出售或轉讓之

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確

  性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因

  中國醫療網絡有限公司*(「本公司」)謹訂於二零一九年三月七日(星期四)上午十一時正假座香

  港灣仔謝斐道238號香港諾富特世紀酒店大堂低座1及2號宴會廳舉行股東特別大會,有關大會

  通告載於本通函第17至18頁。隨附亦附有股東特別大會適用之代表委任表格。

  無論閣下能否出席股東特別大會,務請將隨附之代表委任表格按其印備之指示填妥,並盡快

  且無論如何於股東特別大會或其任何續會之指定舉行時間48小時前交回本公司之股份過戶登

  填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可親自出席股東特別大會或其任何續會,並可於會上投

  「最後實際可行日期」指二零一九年二月十三日,即本通函付印前就確定本通函所

  本通函旨在向閣下提供有關於股東特別大會上提呈之有關建議採納購股權計劃之決議

  購股權計劃旨在令董事會向經甄選合資格參與者授出購股權,作為彼等對本集團所作貢

  獻或潛在貢獻之獎勵或回報,及以聘請及留置高水平之合資格人士及吸引對本集團有價值之

  根據購股權計劃,董事會有權訂立授出購股權之條款及條件(如有關購股權之最短持有

  期限、行使該等購股權前須達成之表現目標及釐定認購價)。董事認為,購股權計劃之上述條款

  將為董事會帶來更大靈活性,有助按照每次授出之情況制訂合適條件,361家上市公司控股或参股786新三板挂牌公司凯发娱乐国。及協助達成購股權計劃

  根據購股權計劃,按購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃可能授出之購股權(包括

  已行使及尚未行使之購股權)涉及之股份總數不得超過於採納日期已發行股份總數之10%。此

  外,按購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之所有尚未行使購股權獲行使而可予發

  概無董事為購股權計劃之受託人,或於購股權計劃之受託人(如有)直接或間接擁有權

  至購股權計劃之採納日期止期間已發行股份並無變動,根據購股權計劃及本公司任何其他購

  股權計劃可予發行之股份數目將為1,448,007,277股股份,相當於已發行股份總數之

  本公司將向上市委員會申請批准根據購股權計劃可能授出之任何購股權獲行使時而可能

  董事認為,列出根據購股權計劃可授出之所有購股權之價值(猶如有關購股權於最後實

  際可行日期已授出)並不恰當。董事相信,考慮到對計算購股權價值至關重要而尚未釐定之變

  數之數目,有關於最後實際可行日期之購股權價值之任何陳述對股東將並無意義。有關變數包

  括認購價、購股權期間、任何禁售期、任何設定之表現目標及其他相關變數。然而,股東務請

  注意,根據上市規則,於任何財政期間所授予之購股權於本公司公告中期及全年業績之有關財

  務期末之估計估值將根據柏力克-舒爾斯購股權定價模式、二項式模式或可比較之公認方法

  批准及採納購股權計劃之普通決議案將於股東特別大會上提呈。購股權計劃之主要條款

  購股權計劃之副本將於本通函日期起至股東特別大會日期止期間內之正常營業時間(星

  期六及公眾假期除外)於香港之總辦事處及主要營業地點香港灣仔駱克道333號中國網絡中心

  於最後實際可行日期,據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,概無股東於建

  議採納購股權計劃中擁有重大權益且概無股東須於股東特別大會上就批准購股權計劃放棄投

  股東特別大會通告載於本通函第17頁至18頁。有關上述建議採納購股權計劃之普通決議

  隨函附有股東特別大會適用之代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別大會,務請

  將隨附之代表委任表格按其印備之指示填妥,並盡快且無論如何於股東特別大會或其任何續

  會之指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,地址

  為香港皇后大道東183號合和中心22樓。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可親自出席股

  根據上市規則第13.39(4)條,股東於股東大會上所作之任何表決必須以投票方式進行。因

  此,所有決議案將於股東特別大會上以投票方式進行表決。本公司將於股東特別大會後按上市

  本通函乃遵照上市規則之規定而刊載,旨在提供有關本公司之資料。董事願就本通函所

  載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後,確認就其所知及所信,本通函

  所載資料在各重要方面均屬準確完備,且無誤導或欺詐成份,且並無遺漏任何其他事項,足以

  董事認為,建議批准購股權計劃之決議案符合本公司及股東之整體最佳利益,故建議全

  下文概述股東將於股東特別大會上有條件批准之購股權計劃之主要條款,惟有關概要並

  不構成或擬構成購股權計劃之部份,亦不應被視為影響購股權計劃規則之詮釋。董事保留權利

  於股東特別大會前隨時對購股權計劃作出彼等可能認為必要或適當之修訂,惟有關修訂不得

  與本附錄概述之該等條款及上市規則以及任何其他適用法例之任何重大方面產生衝突。

  購股權計劃旨在令本公司向經甄選合資格參與者授出購股權,作為彼等對本集團所作貢

  獻或潛在貢獻之獎勵或回報,及以聘請及留置高水平之合資格人士及吸引對本集團有價值之

  任何類別合資格參與者獲授任何購股權之資格基準須由董事會不時根據其對本集團及任

  集團其他證券此事本身(除非董事會另有決定)不得解釋為根據購股權計劃授出購

  合資格參與者指(i)本集團任何成員公司或任何被投資實體之任何僱員或侯任僱員(不論

  全職或兼職僱員);(ii)本公司、任何附屬公司或任何被投資實體之任何董事(包括執行董事、非

  執行董事及獨立非執行董事);(iii)本集團任何成員公司或任何被投資實體之任何貨品或服務

  (iv)向本集團或任何被投資實體提供研究、發展及其他技術支援之任何人士或實體;

  及(v)本集團任何成員公司或任何被投資實體之任何顧問、諮詢、業務或業務發展領域之任何

  就任何購股權而言,認購價為董事會於授出有關購股權時全權酌情釐定(並須於載有授

  出購股權要約的函件中列明)之價格,惟於任何情況下認購價不得低於以下三者之最高者:

  根據購股權計劃或本公司或其任何附屬公司之任何其他購股權計劃向董事、主要行政人

  員(本公司之擬任董事或擬任主要行政人員除外)或主要股東或彼等各自之任何聯繫人授出任

  何購股權,須獲得所有獨立非執行董事(不包括身為購股權承授人之獨立非執行董事)批准。

  倘向主要股東或獨立非執行董事,或彼等各自之任何聯繫人授出購股權;或倘向主要股

  東或獨立非執行董事或彼等各自之任何聯繫人授出購股權,將導致於截至及包括該授出日期

  止12個月期間內,因行使所有已向該人士授出及將予授出之購股權(包括已行使、已註銷及尚

  股份於各授出日期之收市價計算的總值超過5,000,000港元,則有關授出購股權須經股東於股

  東大會上批准。本公司須向股東寄發載有上市規則規定之資料之通函。本公司之承授人、其聯

  繫人及所有核心關連人士須於該股東大會上投贊成票。任何於大會上批准授出該等購股權之

  表決須以投票表決方式進行。本段所載將授予該等人士之購股權數目及條款(包括行使價)須

  於股東會議前釐定,而就計算行使價及就購股權計劃所規定的其他目的而言,建議進一步授出

  於發生內幕消息事件或決定內幕消息事宜後本公司不得授出任何購股權,直至該內幕消

  息已根據上市規則公佈止。具體而言,購股權不得於緊接以下較早者前一個月起計直至業績公

  會議日期(根據上市規則首次知會聯交所之日期);及(ii)本公司刊發任何年度或半年度或季度

  授予購股權的任何要約應以書面形式作出,並須訂明行使價、有關購股權所涵蓋的股份

  數目及購股權期間,且須包括一項聲明,指該等要約一經接納,即構成獲授要約之合資格參與

  者接受購股權計劃條文約束。授予購股權的任何要約須於本公司發出的要約函件所訂明日期

  當本公司收訖經合資格參與者妥為簽署的接納要約函件副本,連同作為獲授購股權代價

  向本公司支付1.00港元時,即被視為已接納有關要約。有關代價在任何情況下概不予以退還。

  授出購股權之要約未按上述方式於21日期間內獲接納,將告失效及被視為不可撤回地拒

  於購股權獲行使前概無最短持有期間,惟董事會釐定及授出購股權之要約規定者除外。

  行使任何購股權前毋須達成任何表現目標,惟董事會釐定及授出購股權之要約規定者除

  購股權屬承授人個人所有,不得出讓或轉讓,且承授人不得以任何方式進行任何購股權

  或與之相關的出售、轉讓、押記、按揭、設立產權負擔或以任何第三方為受益人設立任何權

  益。倘違反上述規定,本公司將有權註銷向有關承授人授出之任何尚未行使購股權或當中部

  倘承授人因本附錄第11段或18(d)分段所訂明的理由以外的事宜而不再為合資格參與

  者,則承授人可於有關終止後之三個月內行使其尚未行使之購股權,且任何並非按此獲行使的

  倘承授人因健康欠佳或身故或根據其僱傭或服務合約退休而不再為合資格參與者,承授

  人或(視乎情況而定)其遺產代理人可於有關終止後12個月內或經董事會延長的有關期間行使

  其尚未行使購股權,且任何並非按此獲行使的有關購股權將告失效及於有關期間結束後終止。

  倘本公司之股本架構不論通過資本化發行、供股、股份拆細或合併或削減本公司股本之

  方式(發行股份作為本公司參與之交易之代價除外)而發生任何變動時,而任何購股權仍可行

  使,則須對以下各項作出相應修訂(如有):(a)當前每份購股權尚未行使時包含的股份數目或面

  份之最高數目,而有關修訂須由本公司核數師或本公司獨立財務顧問向董事會書面證實彼等

  倘全體股東(要約人及╱或由要約人控制之任何人士及╱或與要約人聯合或一致行動之

  任何人士除外)獲提呈全面或部份要約,則董事須在實際可行情況下盡快知會承授人。於收到

  有關通知14日內,承授人須有權悉數或部分行使其尚未行使之購股權。倘任何購股權尚未獲行

  倘本公司發出通告召開股東大會,以提呈有關本公司自動清盤的決議案,則本公司須隨

  後寄發該通告予所有承授人,則於不遲於本公司建議股東大會日期前的兩個營業日的任何時

  間內,承授人均有權悉數或部分行使其尚未行使的購股權。本公司須盡快及無論如何不遲於該

  股東大會日期前一個營業日,向承授人配發及發行因行使購股權而須予發行的該等股份數目。

  倘本公司與其股東或債權人為實施或就本公司的重整或合併計劃而作出妥協或安排,本

  公司須於向股東及本公司債權人發出大會通告的同日,向所有承授人發出有關通知,則於不遲

  於本公司建議會議日期前兩個營業日的任何時間內,承授人均有權悉數或部分行使其尚未行

  使的購股權。本公司須盡快及無論如何不遲於該股東大會日期前一個營業日,向承授人配發及

  發行因行使購股權而須予發行的該等股份數目。據此,該等妥協或安排生效時,當時尚未行使

  尚未行使的購股權不會獲派付股息亦不可行使相關的投票權。於承授人(或任何其他人

  士)在股東登記冊內登記為股份持有人前,因購股權獲行使而配發的股份並不附帶表決權。因

  有關行使而發行的股份將享有行使日期或之後派付或作出的所有股息或其他分派,惟之前宣

  派或建議宣派或決議派付或作出而有關記錄日期乃於行使日期前的任何股息或其他分派除

  外。鑒於上文所述,因行使購股權而配發的股份須在所有方面與行使當日(惟倘有關行使日期

  為本公司暫停辦理股東登記手續日期,則為本公司重新辦理股東登記手續的首個營業日)已發

  行股份享有同等地位及須遵守當時已生效的組織章程大綱及公司細則,以及百慕達法例的所

  關上市規則第17.03條所載事宜作出有利於承授人之變動,均須經股東於股東大會以決議案批

  本公司在經有關購股權的承授人批准後可註銷已授出但尚未行使的購股權。倘本公司取

  消向合資格參與者授出的購股權,則本公司可(作為替代)向同一合資格參與者授出新購股權,

  惟在第4(i)分段所述的股東批准上限內仍有可供發行而未發行的購股權(不包括已註銷購股權)

  本公司可於股東大會上通過決議案隨時終止購股權計劃,而在此情況,不得進一步作出

  授出購股權要約,亦不得進一步授出購股權,惟購股權計劃的條文在所有其他方面仍具十足效

  力及作用。根據緊接有關終止前已授出及接納及仍未屆滿之所有購股權之條款及購股權計劃

  茲通告中國醫療網絡有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年三月七日(星期四)上午十一

  時正假座香港灣仔謝斐道238號香港諾富特世紀酒店大堂低座1及2號宴會廳舉行股東特別大會

  (「大會」),以考慮及酌情通過以下決議案(不論有否修訂)為本公司普通決議案:

  待本公司將予採納之購股權計劃(「購股權計劃」)之條件獲達成後,批准及採納購股權計

  本公司日期為二零一九年二月十八日之通函),及授權本公司董事於可能屬必要或權宜

  之情況下,採取一切相關行動及訂立一切相關交易、安排及協議,以使購股權計劃具有

  劃有關修改及╱或修訂之條文,以及香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上

  凡有權出席大會或本公司任何類別股份持有人大會及投票之本公司股東,均有權委任他人為其代

  表,代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。股東可委任超過一位代表出席同一大會。

  委任代表之文件須由委任人或獲委任人以書面正式授權之授權人親筆簽署,如委任人為公司,則

  委任代表之文件連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經公證人證明之授權書或授權文